菲林格爾年報(bào)被監(jiān)管問詢的細(xì)節(jié)，進(jìn)一步呈現(xiàn)在投資者面前。

4月底，菲林格爾(603226)提交了一份不尋常的2023年年度報(bào)告。這份年度報(bào)告中，不僅會計(jì)師出具的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見為保留意見，同時(shí)，公司董事長兼二股東Jürgen V?hringer、董事呂嘯無法保證2023年年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確性和完整性，并在對公司定期報(bào)告簽署的書面確認(rèn)意見中發(fā)表異議。

隨后，菲林格爾被上交所問詢。5月23日，菲林格爾回復(fù)了上交所的年報(bào)問詢函，從回復(fù)問詢函來看，公司內(nèi)部對于年報(bào)中涉及的子公司工程建設(shè)的專項(xiàng)審計(jì)分歧仍然顯著。

“公司目前的輿情壓力較大，年報(bào)涉及的問題更多是公司內(nèi)部理念上的沖突，對于業(yè)務(wù)和經(jīng)營并沒有實(shí)質(zhì)性影響，”有菲林格爾內(nèi)部人士對記者表示，“公司股東在近期股東大會上也做了多次深入溝通，也表示將盡快解決分歧，強(qiáng)化內(nèi)部治理，把公司扎扎實(shí)實(shí)做好?！?/strong>

專項(xiàng)審計(jì)引發(fā)爭議

菲林格爾是一家外資合資企業(yè)，主要從事強(qiáng)化復(fù)合地板、實(shí)木復(fù)合地板等業(yè)務(wù)，公司董事長Jürgen V?hringer來自德國，持有上市公司菲林格爾29.04%股份，是公司第二大股東。

Jürgen V?hringer在年報(bào)中主要異議理由是，根據(jù)普華永道關(guān)于工程建設(shè)的報(bào)告，公司在關(guān)聯(lián)交易、工程造價(jià)、內(nèi)部控制等方面存在諸多尚待核實(shí)的內(nèi)容。董事呂嘯的異議理由是：對于工程項(xiàng)目價(jià)格的差異尚未核實(shí)，財(cái)務(wù)報(bào)表不能確定完善。

從菲林格爾最終回復(fù)上交所的問詢函來看，“普華永道關(guān)于工程建設(shè)的報(bào)告”是上市公司內(nèi)部分歧的核心原因。

2023年10月26日，公司召開第六屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于對公司及子公司工程建設(shè)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的議案》。2024年3月25日，公司聘任了普華永道管理咨詢（上海）有限公司北京分公司（以下簡稱“普華永道”）為本次專項(xiàng)審計(jì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

值得注意的是，這次聘任未經(jīng)過董事會審計(jì)委員會審議，有公司內(nèi)部人士也告訴記者，此次董事會臨時(shí)召開，并且沒有邀請本應(yīng)列席的監(jiān)事等參與，這也為后續(xù)的分歧埋下了伏筆。

4 月 15 日，普華永道向公司董事會出具了《菲林格爾家居科技股份有限公司關(guān)于兩個(gè)工程項(xiàng)目特定事項(xiàng)的法務(wù)會計(jì)審閱報(bào)告》（以下簡稱“《審閱報(bào)告》”）?！秾忛唸?bào)告》提出了三個(gè)具體發(fā)現(xiàn)。

發(fā)現(xiàn)一：兩個(gè)項(xiàng)目總包單位的招投標(biāo)流程均存在明顯瑕疵，兩個(gè)項(xiàng)目總包商的項(xiàng)目經(jīng)理等關(guān)鍵技術(shù)人員在項(xiàng)目開工前、竣工后為公司披露的關(guān)聯(lián)方上海安f的員工；

發(fā)現(xiàn)二：兩個(gè)項(xiàng)目的成本造價(jià)均存在虛高的可能，且存在若干工程質(zhì)量問題；

發(fā)現(xiàn)三：兩個(gè)項(xiàng)目招采流程管理和上市公司對子公司的相關(guān)法規(guī)要求，公司與供應(yīng)商引入、預(yù)算管理、向供應(yīng)商付款等內(nèi)部控制失效，管理層與董事會溝通失效。

普華永道在《審閱報(bào)告》中說明，“我們所執(zhí)行的程序不構(gòu)成按照相關(guān)注冊會計(jì)師協(xié)會發(fā)布的專業(yè)準(zhǔn)則執(zhí)行審計(jì)或其它鑒證工作，所以我們對有關(guān)服務(wù)或依賴的信息不提供審計(jì)意見、認(rèn)證或其他形式的鑒證意見?！蹦壳?，前述專項(xiàng)審計(jì)工作尚未取得最終結(jié)論性意見。

但是這份報(bào)告引起了董事長Jürgen V?hringer和另外一位董事呂嘯的關(guān)注，最終導(dǎo)致二人在公司的第六屆董事會第五次會議上，對《關(guān)于〈2023年度獨(dú)立董事述職報(bào)告〉的議案》《關(guān)于〈2023年年度報(bào)告及其摘要〉的議案》等投出了一系列的反對或者棄權(quán)票。

有意思的是，年報(bào)顯示，呂嘯2022年9月至2023年9月在公司實(shí)際控制人丁福如旗下的新發(fā)展集團(tuán)任常務(wù)副總裁，任期僅僅一年就卸任。但是呂嘯是在2023年5月至今擔(dān)任菲林格爾董事會董事，顯然是新發(fā)展推薦的董事。從年報(bào)的情況來看，呂嘯在上市公司也不領(lǐng)取薪酬。

在這些議案的投票中，呂嘯基本是與董事長Jürgen V?hringer一起站在了新發(fā)展的對面，其中細(xì)節(jié)也耐人尋味。

獨(dú)董質(zhì)疑報(bào)告無效

雖然這份已經(jīng)對公司年報(bào)產(chǎn)生重大影響的《審閱報(bào)告》來自大名鼎鼎的普華永道，但是這份報(bào)告的有效性卻在上市公司內(nèi)部帶來了巨大的爭議，最終導(dǎo)致了分歧的爆發(fā)。

在回復(fù)上交所問詢函時(shí)，董事長 Jürgen V?hringer 表示，《審閱報(bào)告》發(fā)現(xiàn)了三個(gè)方面問題，根據(jù)《審計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，審計(jì)適用于注冊會計(jì)師執(zhí)行財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)業(yè)務(wù)，而董事會決議對這兩個(gè)工程建設(shè)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的目的，是為進(jìn)一步了解公司底層資產(chǎn)狀況，配合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求，以幫助公司發(fā)現(xiàn)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)并提出相應(yīng)的改善建議和措施。

因此，根據(jù)董事會多數(shù)董事同意選聘的普華永道以《審閱報(bào)告》的形式出具意見，形式及內(nèi)容均符合董事會決議事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性要求，《審閱報(bào)告》中基于普華永道的風(fēng)控要求而作出的免責(zé)聲明并不影響該報(bào)告的合法效力以及作為公司及審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步調(diào)查核實(shí)的依據(jù)，因此對《審閱報(bào)告》的效力及內(nèi)容予以認(rèn)可。

呂嘯也表示，該專項(xiàng)審計(jì)的目的是為幫助公司發(fā)現(xiàn)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)并提出相應(yīng)的改善建議和措施，因此，同意董事長 Jürgen V?hringer 先生的觀點(diǎn)，對《審閱報(bào)告》的效力及內(nèi)容予以認(rèn)可。

不過，公司實(shí)際控制人、副董事長丁福如表示，《審閱報(bào)告》有助于公司進(jìn)一步自我發(fā)現(xiàn)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，有助于規(guī)范和健全公司內(nèi)控程序，但該報(bào)告的出具機(jī)構(gòu)、部分內(nèi)容和結(jié)論意見等諸多方面均存在瑕疵，不能真實(shí)、全面反映公司經(jīng)營客觀情況，故對《審閱報(bào)告》的效力、部分內(nèi)容及結(jié)論不予認(rèn)可。

從公司多次的回復(fù)來看，作為公司實(shí)際控制人的丁福如此前對專項(xiàng)審計(jì)也保持支持的態(tài)度。2023年10月26日，公司召開第六屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于對公司及子公司工程建設(shè)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的議案》，當(dāng)時(shí)丁福如也投了贊成票。事實(shí)上，在后來聘請普華永道的決策中， Jürgen V?hringer、丁福如、呂嘯都同意了。

在回復(fù)上交所問詢時(shí)，丁福如也表示：“公司應(yīng)盡快按照法定程序另行聘任專業(yè)機(jī)構(gòu)完成相關(guān)審計(jì)工作，并根據(jù)審計(jì)意見進(jìn)行整改和完善?！?/strong>

從公司兩位獨(dú)立董事的回復(fù)來看，普華永道的《審閱報(bào)告》似乎確實(shí)存在不少值得關(guān)注的地方，獨(dú)立董事周逢滿的答復(fù)就直接指向了普華永道的資質(zhì)問題和法律效力。

他在回復(fù)中表示，普華永道出具的審閱報(bào)告與公司第六屆董事會第一次會議決議要求不符，公司沒有聘任外部專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司及子公司進(jìn)行工程建設(shè)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，而是聘任了外部咨詢機(jī)構(gòu)來審計(jì)。

從周逢滿的答復(fù)來看，公司此前希望聘任的是專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)，但是普華永道管理咨詢（上海）有限公司北京分公司并不是市場普遍理解的審計(jì)機(jī)構(gòu)普華永道，而僅僅是普華永道品牌下的一個(gè)咨詢機(jī)構(gòu)，出具的又是審閱報(bào)告，報(bào)告正文中明示，不提供審計(jì)意見，這是沒有審計(jì)意見的審閱報(bào)告，不承擔(dān)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告同等法律責(zé)任。所以他認(rèn)為，應(yīng)屬無效報(bào)告。

獨(dú)立董事張俊也表示：“普華永道的審閱報(bào)告不是專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，其形式不符合董事會要求，也不承擔(dān)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告的法律責(zé)任，故不同意確認(rèn)。”

經(jīng)營壓力顯現(xiàn)

菲林格爾內(nèi)部分歧如此之大，可能也是經(jīng)營壓力的直接展現(xiàn)。受到疫情、房地產(chǎn)市場遇冷等因素影響，菲林格爾近兩年業(yè)績一直有較大壓力。

2023年，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資110913.00億元，比上年下降9.60%；其中，住宅投資83820.00億元，下降9.30%；辦公樓投資4531.00億元，下降9.40%；商業(yè)營業(yè)用房投資8055.00億元，下降16.90%。

按可比口徑統(tǒng)計(jì)，2023年菲林格爾所在的“家具制造業(yè)”實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6555.70億元，同比下降4.40%，利潤總額364.60億元，同比下降6.60%。

宏觀不景氣的背景下，2023年，公司遭遇了上市以來第一次虧損，錄得虧損2418萬元。

“地板業(yè)務(wù)方面，主營業(yè)務(wù)經(jīng)營壓力加大，回報(bào)能力面臨巨大的考驗(yàn)。”菲林格爾在年報(bào)中表示，面對挑戰(zhàn)，公司在堅(jiān)定戰(zhàn)略、保證穩(wěn)定的同時(shí)，深刻反思如何實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長，積極自我變革，在業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)多舉措降本增效，提升效率，全力保持公司在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、全球優(yōu)質(zhì)供應(yīng)鏈、卓越品質(zhì)、專業(yè)服務(wù)等方面的高端品牌和領(lǐng)先地位。

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