《金證研》南方資本中心 欒棲/作者 肖直 西洲 映蔚/風控

2025年以來，截至6月6日，逾40家企業(yè)登陸A股，同比增長17.95%。而北交所作為服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地，年內(nèi)受理約19家企業(yè)上市申請，占比超過六成。蘇州江天包裝科技股份有限公司（以下簡稱“江天科技”）作為排隊擬在北交所上市的一員，其截至2025年6月9日經(jīng)過一輪問詢。

回溯歷史，江天科技的前身以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式由國有企業(yè)改制為民營企業(yè)，2002年末由實控人滕琪之母受讓股權(quán)。2004年，吳江市農(nóng)林局出具意見確認江天有限改制的凈資產(chǎn)評估價值，同年，滕琪之父滕士元或卸任吳江市農(nóng)林局的職位。次年即2005年《公務員法》頒布，指出公務員不得從事或者參與營利性活動。

除此以外，江天科技的信披或頻現(xiàn)疑云。不僅公轉(zhuǎn)書未披露一則采購合同、子公司租賃房屋建筑面積或與環(huán)評“對不上”，江天科技董秘金麗英與其已卸任和退股的常熟陽光七田教育咨詢有限公司（現(xiàn)更名為常熟七田藝術培訓有限公司，以下簡稱“常熟七田”）或值得關注。金麗英自2021年6月起擔任江天科技的董秘，2020年4月前對常熟七田持股50%卻未被認定為歷史關聯(lián)方。而金麗英退股常熟七田后，常熟七田2024年的聯(lián)系電話持有人仍指向金麗英，關聯(lián)關系信披現(xiàn)疑云。

一、國企改制彼時由農(nóng)林局出具確認意見，同年滕士元或卸任該單位領導職務

值得關注的是，江天科技的前身，在國企改制成民企的過程中，2002年末由國企改為民企彼時由實控人滕琪之母受讓股權(quán)，2004年吳江市農(nóng)林局出具確認意見。同樣是2004年，滕琪父親或卸任吳江市農(nóng)林局副局長。

1.1 2002年末由國企改為民企彼時由實控人之母受讓股權(quán)，2004年吳江市農(nóng)林局出具確認意見

據(jù)江天科技簽署日為2024年12月25日的招股書（以下簡稱“簽署日為2024年12月25日的招股書”），江天科技實控人為滕琪、黃延國，滕琪和黃延國系夫妻關系。而王金華系滕琪之母，滕士元系滕琪之父。

1992年8月，江天科技的前身蘇州江天包裝彩印有限公司（以下簡稱“江天有限”）設立。彼時江天有限100%股權(quán)實際由吳江市地方工業(yè)總公司（曾用名為吳江市地方工業(yè)物資供銷公司，以下簡稱“吳江市工業(yè)公司”）持有。

據(jù)簽署日為2024年5月31日的《關于江天科技設立以來江天科技股本演變情況及董監(jiān)高確認意見》（以下簡稱“江天科技股本演變公告”），2002年，江天有限啟動改制，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式由國有企業(yè)改制為民營企業(yè)。2002年12月，吳江市工業(yè)公司將江天有限100%股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)制給王金華，王金華以承包結(jié)算方式向吳江市工業(yè)公司支付了改制對價。

2004年6月28日，吳江市農(nóng)林局出具意見確認了江天有限以2002年6月30日為基準日的凈資產(chǎn)評估價值411.47萬元。

也就是說，2002年12月，王金華系通過內(nèi)部轉(zhuǎn)制以及承包結(jié)算的方式，受讓江天有限的股權(quán)，并支付改制對價。2004年，吳江市農(nóng)林局出具意見確認江天有限改制的凈資產(chǎn)評估價值。

而“問題”正由此展開。

1.2 2004年，實控人之父滕士元或卸任吳江市農(nóng)林局副局長兼場長

據(jù)江天科技股本演變公告，江天科技改制事項的主管部門包括吳江市農(nóng)林局。

據(jù)簽署日為2014年7月1日的《蘇州天馬精細化學品股份有限公司（以下簡稱“天馬精化”）關于與蘇州神元生物科技股份有限公司（以下簡稱“神元生物”）及原股東簽署<增資協(xié)議>的公告》，1975-2004年，滕士元歷任國營吳江市苗圃任部門負責人、副場長、場長、吳江市農(nóng)林局副局長兼場長。2004年改制成立吳江市苗圃集團有限公司（以下簡稱“吳江苗圃”）任董事長。

從滕士元的任職履歷對應起止時間來看，2004年卸任吳江市農(nóng)林局領導的同年，改制成立吳江苗圃。

也即是說，2002年12月，王金華系通過內(nèi)部轉(zhuǎn)制以及承包結(jié)算的方式受讓江天有限的股權(quán)。2004年，出具確認意見的主管部門包括吳江市農(nóng)林局。而2004年，王金華的配偶滕士元或卸任吳江市農(nóng)林局的領導職務。

次年，《公務員法》頒布。

1.3 次年即2005年《公務員法》頒布，指出公務員不得從事或者參與營利性活動

據(jù)2005年4月27日發(fā)布的《公務員法》第五十三條，公務員不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務。第一百零二條，公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務直接相關的企業(yè)或者其他營利性組織任職。該法于2006年1月1日起實施。

據(jù)2018年12月29日發(fā)布且現(xiàn)行有效的《公務員法》第五十九條，公務員不得違反有關規(guī)定從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務。第一百零七條規(guī)定，公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員、縣處級以上領導職務的公務員在離職三年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務直接相關的企業(yè)或者其他營利性組織任職。該法于2019年6月1日起實施。

2005年，滕士元與其配偶王金華進行了財產(chǎn)分割。

1.4 滕士元曾任江天科技高管多年，2005年通過財產(chǎn)分割取得江天科技51%的股權(quán)

而據(jù)簽署日為2014年12月25日的神元生物公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“神元生物公轉(zhuǎn)書”），1992年7月至2014年12月25日，滕士元歷任江天有限董事長兼總經(jīng)理、監(jiān)事。

據(jù)簽署日為2024年7月17日的關于江天科技公開轉(zhuǎn)讓并掛牌審核問詢函的回復（以下簡稱“新三板掛牌問詢回復”），2005年7月，滕士元、王金華共同簽署了財產(chǎn)分割協(xié)議書，約定江天有限的注冊資本為412.5萬元，滕士元占股52%，王金華占股48%。

回溯歷史，江天科技于2002年開啟改制，彼時由實控人之母受讓股權(quán)。2004年，吳江市農(nóng)林局出具意見確認江天有限改制的凈資產(chǎn)評估價值，同年，實控人之父滕士元或卸任吳江市農(nóng)林局副局長兼場長。次年即2005年《公務員法》頒布，指出公務員不得從事或者參與營利性活動。

二、子公司租賃廠房建筑面積或與環(huán)評對不上，關聯(lián)關系信披現(xiàn)疑云

2024年12月20日，北交所在《信息披露工作評價》中指出，信息披露質(zhì)量是上市公司質(zhì)量的重要體現(xiàn)，也是投資者價值判斷和投資決策的重要依據(jù)。

值得注意的是，江天科技董秘的持有人聯(lián)系電話，或指向已卸任和退股的常熟七田。且關于子公司租賃廠房的建筑面積，招股書與環(huán)評文件或存“出入”。

2.1 對于招股書披露的2023年12月簽訂49.2萬歐元的采購合同，公轉(zhuǎn)書未披露

據(jù)簽署日為2024年7月17日的江天科技公開轉(zhuǎn)讓說明書（更正后）（以下簡稱“江天科技公轉(zhuǎn)書”），2022-2023年，博斯特佛羅倫薩公司（以下簡稱“博斯特”）與江天科技簽訂了銷售合同，合同內(nèi)容為印刷機，合同金額為52.9萬歐元，已履行。

然而，據(jù)簽署日為2024年12月25日的招股書，2021-2023年及2024年1-6月，江天科技向博斯特采購印刷機，分別于2023年2月6日、2023年12月18日簽訂了合同金額為52.9萬歐元、49.2萬歐元的采購合同，均已履行。

不難看出，關于江天科技跟博斯特于2023年12月18日簽訂的49.2萬歐元的合同，公轉(zhuǎn)書或未披露。

值得注意的是，江天科技子公司房屋租賃面積的信披或存“矛盾”。

2.2 關于子公司天津江津的租賃房屋的建筑面積，招股書與環(huán)評報告或現(xiàn)“不同版本”

據(jù)簽署日為2024年12月25日的招股書，江天科技的全資子公司天津江津印刷科技有限公司（以下簡稱“天津江津”）分別承租了天津市西青經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)集美工業(yè)園12B座、13B座兩處地址，建筑面積分別為2,088.1平米、2,088.08平米。租賃期限分別為2024年5月18日至2027年5月17日、2021年11月19日至2024年11月18日。

其中，就13B座的租賃，天津江津已與租賃方簽署續(xù)租協(xié)議，新租賃協(xié)議約定租賃期限至2027年11月18日。

而據(jù)編制日為2024年10月的江津印刷包裝印刷擴建項目環(huán)境影響報告表（以下簡稱“江津擴建項目環(huán)評報告”），江津印刷成立于2016年，租賃天津市西青經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)集美工業(yè)園車間12B、13B進行生產(chǎn)，車間12B、13B位于獨立院內(nèi)，并設有獨立雨水、污水排放口。且天津江津擴建項目利用現(xiàn)有車間閑置區(qū)域進行生產(chǎn)，全廠建、構(gòu)筑物包括兩個車間，分別為車間12B、13B。其中，車間12B的占地面積為2,088平方米，建筑面積為2,299平方米。車間13B的占地面積、建筑面積均為2,088平方米。

不難發(fā)現(xiàn)，江津擴建項目環(huán)評報告披露江津印刷租賃天津市西青經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)集美工業(yè)園車間12B、13B進行生產(chǎn)，車間12B和13B的建筑面積分別為2,299平方米、2,088平方米。而招股書披露，12B座、13B座的建筑面積分別為2,088.1平米、2,088.08平米。信息披露現(xiàn)疑云。

而問題并未結(jié)束。

2.3 金麗英自2021年6月起擔任董秘，2020年4月前對常熟七田持股50%卻未被認定為歷史關聯(lián)方

據(jù)簽署日為2024年12月25日的招股書，金麗英系江天科技現(xiàn)任董事、董事會秘書、綜合部經(jīng)理，其2021年2月加入江天有限并任管理部經(jīng)理。金麗英擔任董事、董事會秘書的任期為2021年6月24日-2027年6月23日。2016年9月至2020年4月，金麗英擔任常熟七田監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年，金麗英對常熟七田持股50%。2020年4月22日，金麗英退股常熟七田。

據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條規(guī)定，在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來十二月內(nèi)，關聯(lián)自然人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）為上市的關聯(lián)法人（或者其他組織），應認定為關聯(lián)法人。

而據(jù)簽署日為2024年12月25日的招股書，在報告期內(nèi)曾為關聯(lián)方及關聯(lián)關系變化情況中，并未包括常熟七田。

具體來看，金麗英2021年2月入職江天科技，系江天科技的關聯(lián)自然人。同時，金麗英退股并卸任常熟七田的時間為2020年4月。也即是說，按照實質(zhì)重于形式的原則，截至2021年4月22日，金麗英已在江天科技任職，彼時常熟七田系金麗英過去12個月內(nèi)持股50%的企業(yè)，是否應當被披露為江天科技的歷史關聯(lián)方，或值得關注。

不僅如此，金麗英退股后，常熟七田的聯(lián)系方式持有人或指向金麗英。

2.4 金麗英退股常熟七田后，常熟七田2024年的聯(lián)系電話持有人仍指向金麗英

據(jù)簽發(fā)日為2023年2月17日的關于江天科技三廢檢測報告，江天科技的聯(lián)系人系“金總”，聯(lián)系方式為18*******11。

同時，據(jù)編制日為2024年3月的江天科技自行監(jiān)測方案，江天科技的聯(lián)系人為金麗英，聯(lián)系方式為13*******83。

而經(jīng)支付寶實名認證信息查詢，截至查詢?nèi)?025年6月9日，手機號18*******11、13*******83的實名認證信息均為金*英，且用戶頭像均為常熟七田的標識。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，常熟七田成立于2016年9月9日，截至查詢?nèi)?025年6月9日，常熟七田2024年年報的企業(yè)聯(lián)系電話為18*******11。

由此可見，金麗英于2021年2月入職江天科技，且同年6月起擔任江天科技的董秘。2020年4月，金麗英退出持有50%股份的常熟七田，而招股書并未將常熟七田列為歷史關聯(lián)方。蹊蹺的是，市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，常熟七田于2025年2月25日填報的2024年報中，其聯(lián)系方式背后的持有人或仍指向金麗英，信息披露現(xiàn)疑云。

除此之外，關于采購合同的信披，公轉(zhuǎn)書或未披露2023年12月簽訂49.2萬歐元的采購合同。而且，關于子公司天津江津租賃廠房的建筑面積，招股書與環(huán)評文件或存“出入”。

三、結(jié)語

在江天科技的歷史沿革中，江天科技的前身曾系國企，2002年，江天有限啟動改制，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式由國有企業(yè)改制為民營企業(yè)，彼時受讓人系江天科技實控人之母王金華。2004年，吳江市農(nóng)林局出具意見確認江天有限改制的凈資產(chǎn)評估價值，同年，王金華配偶滕士元或卸任吳江市農(nóng)林局副局長。

另一方面，江天科技子公司租賃房屋建筑面積或與環(huán)評“對不上”，公轉(zhuǎn)書未披露一則采購合同。此外，江天科技董秘原持股50%的企業(yè)常熟七田，并未出現(xiàn)在江天科技的歷史關聯(lián)方名單中。且蹊蹺的是，金麗英退股常熟七田后，常熟七田2024年的聯(lián)系電話持有人仍指向金麗英。江天科技關聯(lián)關系信披或現(xiàn)疑云。

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