今年1月，中國(guó)平安旗下陸金所控股（下稱“陸控”，LU.N；06623.HK）與其前任審計(jì)師羅兵咸永道及普華永道中天（統(tǒng)稱“普華永道”）因疑似關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)“分手”之后，陸控在香港聯(lián)交所停牌至今，后續(xù)走向亦引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

而近日陸控披露的一份公告則使該公司與普華永道之間矛盾的核心——關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立調(diào)查結(jié)果及后續(xù)處理浮出水面。

公告披露的調(diào)查結(jié)果顯示，陸控的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情形確實(shí)存在，但交易目的與普華永道所指并不相同。不過(guò)，陸控確未履行上市規(guī)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易必要程序，會(huì)計(jì)入賬亦存在問(wèn)題。陸控表示將采取追償安排、優(yōu)化董事會(huì)及管理層架構(gòu)等措施進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)控。在這些措施下，陸控將同時(shí)更換董事長(zhǎng)及CFO人選。同時(shí)，陸控董事會(huì)建議委任安永為繼任審計(jì)師，重審2022及2023年度財(cái)報(bào)并完成2024年及2025年度的審計(jì)工作。

關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立調(diào)查結(jié)果披露

此前，陸控于1月27日發(fā)布的建議更換審計(jì)師普華永道的公告內(nèi)容顯示，普華永道發(fā)函陸控稱，在去年10月與陸控一名時(shí)任高管的口頭交流中獲悉疑似關(guān)聯(lián)交易信息，認(rèn)為相關(guān)事項(xiàng)值得關(guān)注，并要求陸控委任專家展開(kāi)獨(dú)立調(diào)查。最終由于陸控審計(jì)委員會(huì)決定不向普華永道知會(huì)其獨(dú)立調(diào)查結(jié)果等原因，普華永道稱對(duì)陸控2022年及2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)意見(jiàn)以及2024年所進(jìn)行的任何工作均不得加以倚賴。同時(shí)，普華永道也被陸控董事會(huì)建議免任。至此，陸控與普華永道的矛盾被擺上臺(tái)面。

而在近日的公告中，針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立調(diào)查結(jié)果得以披露。該獨(dú)立調(diào)查由陸控委聘的國(guó)際律所以及國(guó)際咨詢公司法證會(huì)計(jì)師等組成的調(diào)查團(tuán)隊(duì)進(jìn)行。

調(diào)查結(jié)果信息顯示，從2023年5月至2024年1月，陸控通過(guò)子公司投資于一家非關(guān)聯(lián)信托公司設(shè)立及管理的若干信托產(chǎn)品，而這些信托受陸控指示向若干其關(guān)聯(lián)實(shí)體購(gòu)買(mǎi)了若干資產(chǎn)。

普華永道認(rèn)為，陸控的這些信托投資是用于補(bǔ)償公司關(guān)聯(lián)實(shí)體在先前與陸控的某些交易中蒙受的損失。而根據(jù)獨(dú)立調(diào)查結(jié)果，陸控進(jìn)行交易的目的是通過(guò)這些信托回購(gòu)私募投資基金產(chǎn)品的相關(guān)底層資產(chǎn)，用于賠償若干零售投資者的投資損失?！瓣懣刈庸驹鴧⑴c向該等零售投資者銷(xiāo)售投資產(chǎn)品，而當(dāng)投資產(chǎn)品出現(xiàn)金錢(qián)虧損時(shí)，該等零售投資者要求賠償其投資損失，因此本公司進(jìn)行了上述交易?！标懣卦诠嬷斜硎?。

但陸控在公告中亦承認(rèn)，根據(jù)上市規(guī)則，上述交易中的關(guān)聯(lián)實(shí)體為其關(guān)聯(lián)人士，上述交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，須遵守上市規(guī)則中相關(guān)的公告、申報(bào)及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。然而，陸控并未履行這些必要程序。此外，相關(guān)信托在入賬時(shí)存在差錯(cuò)，使得其賬面值并未反映目標(biāo)資產(chǎn)的公允價(jià)值，這將影響陸控的利潤(rùn)及權(quán)益凈額。

這對(duì)財(cái)報(bào)影響的金額會(huì)有多大？根據(jù)陸控董事會(huì)目前預(yù)估，經(jīng)會(huì)計(jì)調(diào)整后，2022年末，合并資產(chǎn)總值預(yù)計(jì)將增加不超過(guò)0.5%；而截至2023年12月31日止財(cái)政年度的合并資產(chǎn)總值預(yù)計(jì)將減少不超過(guò)2%，合并凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)將減少8%至15%（即0.83億元至1.55億元）。上述預(yù)估數(shù)字還待繼任審計(jì)師審計(jì)后確定。

在陸控董事會(huì)建議免任普華永道之后，陸控2022年及2023年的年報(bào)需要重新審計(jì)，延遲刊發(fā)的2024年年度業(yè)績(jī)亦急需完成審計(jì)工作。公告顯示，董事會(huì)建議委任安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所及安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（統(tǒng)稱“安永”）為陸控繼任審計(jì)師，以填補(bǔ)免任普華永道后的空缺。普華永道的免任及安永的聘任均待6月召開(kāi)的股東特別大會(huì)批準(zhǔn)。

董事長(zhǎng)及CFO雙雙更換

基于此次獨(dú)立調(diào)查結(jié)果以及進(jìn)一步提升公司治理架構(gòu)的目的，陸控的管理層將出現(xiàn)較大變動(dòng)。

除了被陸控界定為上述關(guān)聯(lián)交易主要責(zé)任人員的前任陸控首席執(zhí)行官計(jì)葵生及前任首席財(cái)務(wù)官徐兆感已分別于2024年11月及2024年4月離職之外，陸控的董事長(zhǎng)及繼任CFO亦雙雙更換。

公告顯示，陸控董事會(huì)決議委任78歲的葉迪奇為獨(dú)立非執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)，趙容奭將不再擔(dān)任董事長(zhǎng)，但繼續(xù)擔(dān)任公司首席執(zhí)行官和執(zhí)行董事。陸控表示，此項(xiàng)變動(dòng)將區(qū)分首席執(zhí)行官與董事長(zhǎng)的角色，以符合上市規(guī)則的要求，同時(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性。

另外，陸控董事會(huì)亦委任席通專為首席財(cái)務(wù)官、執(zhí)行董事和授權(quán)代表，而接替徐兆感成為陸控首席財(cái)務(wù)官的朱培卿則于4月23日辭任。

公開(kāi)資料顯示，葉迪奇和席通專皆擁有豐富的金融行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。而在他們的履歷中，平安皆有濃墨重彩的一筆。其中，葉迪奇曾于2002年至2005年擔(dān)任中國(guó)平安集團(tuán)及平安銀行的董事職務(wù)，并自2019年至2021年擔(dān)任平安壹賬通銀行（香港）有限公司創(chuàng)始董事會(huì)主席。席通專更是從平安銀行零售副總監(jiān)的位置上被委任至陸控，在此之前，席通專曾在平安集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展中心和集團(tuán)企劃部擔(dān)任副總監(jiān)及其他職務(wù)，同時(shí)亦曾任中國(guó)平安旗下金融壹賬通戰(zhàn)略分析總監(jiān)。

除了調(diào)整董事會(huì)及管理層架構(gòu)之外，陸控在公告中表示擬聘請(qǐng)獨(dú)立內(nèi)控顧問(wèn)就公司改善其內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)及程序提供意見(jiàn)，并已在董事會(huì)及管理層的層面分別成立了臨時(shí)特別委員會(huì)及臨時(shí)執(zhí)行委員會(huì)實(shí)施內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)提升。

另外，公告顯示，陸控透過(guò)相關(guān)信托已支付13.7億元回購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)，以賠償購(gòu)買(mǎi)投資產(chǎn)品的零售投資者的投資損失。對(duì)此，陸控已與同樣參與銷(xiāo)售投資產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)方達(dá)成協(xié)議，按照關(guān)聯(lián)方70%與陸控30%的比例共同承擔(dān)這部分投資損失。根據(jù)后續(xù)安排，陸控將依據(jù)相關(guān)資產(chǎn)的最終公允價(jià)值，與已支付金額之間的差額，按約定比例向關(guān)聯(lián)方追償。

貸款余額下降，逾期率有所改善

陸控主要在中國(guó)境內(nèi)從事面向借款人和機(jī)構(gòu)的核心零售信貸賦能業(yè)務(wù)。從近兩年公司的業(yè)績(jī)情況來(lái)看，一直處于主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模收縮的態(tài)勢(shì)。陸控在最新的公告中披露的去年四季度及今年一季度未經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)情況中，仍然延續(xù)了這種趨勢(shì)。

披露數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，陸控尚未償還總貸款余額為2169億元，同比下降31.2%。而截至今年一季度末，這一科目余額進(jìn)一步下降為2039億元。

但由于消費(fèi)金融這一新增長(zhǎng)點(diǎn)的帶動(dòng)，陸控的新增貸款總額有所好轉(zhuǎn)。披露數(shù)據(jù)顯示，陸控2024年第四季度所賦能新增貸款總額為694億元，同比增加47.6%；今年一季度則為573億元，同比增加19.1%，其中消費(fèi)金融新增貸款304億元，同比增幅高達(dá)50%。

同時(shí)，陸控的貸款逾期率亦有改善跡象。披露數(shù)據(jù)顯示，陸控已賦能貸款總額（不包括消費(fèi)金融子公司）的30天以上逾期率從去年三季度末的5.2%降至去年底的4.8%，今年一季度末進(jìn)一步降至4.5%；而90天以上逾期率則在上述3個(gè)財(cái)報(bào)期末一路從3.2%降至2.9%，再降至2.6%。

不過(guò)，公告披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并未提及陸控利潤(rùn)表現(xiàn)。從去年未經(jīng)審計(jì)的三季報(bào)來(lái)看，陸控去年前三季度總收入與凈利潤(rùn)均出現(xiàn)大幅下滑，其中總收入降幅超過(guò)30%，凈利潤(rùn)更是同比由盈轉(zhuǎn)虧，單季凈虧損超過(guò)7億元，前三季度累計(jì)虧損22.85億元。