每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月21日，孩子王（SZ301078，股價12.86元，市值161.82億元）公告，當(dāng)日公司與樂友國際商業(yè)集團有限公司（以下簡稱樂友國際）、Leyou(Hong Kong)，Limited（以下簡稱樂友香港）、Leyou Inc.簽訂了《有關(guān)樂友國際商業(yè)集團有限公司少數(shù)股東股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

孩子王將以支付現(xiàn)金的方式繼續(xù)受讓樂友香港持有的樂友國際35%股權(quán)，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為人民幣5.60億元。本次交易完成后，樂友國際將成為上市公司的全資子公司。

2023年已完成業(yè)績承諾

根據(jù)公告，孩子王本次收購的交易對手方為樂友香港，該公司在最近12個月內(nèi)受美國華平投資集團和/或關(guān)聯(lián)方實際控制。美國華平投資集團下設(shè)的投資主體Coral Root Investment Ltd.系孩子王的關(guān)聯(lián)法人，因此，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

樂友國際是我國母嬰童行業(yè)北部地區(qū)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一，主要為適齡兒童家庭提供母嬰商品零售及部分增值服務(wù)。

2023年6月，孩子王以10.40億元的交易對價完成了對樂友國際65%股權(quán)的收購；2023年8月，樂友國際完成了相關(guān)行政審批及工商變更登記手續(xù)，并被納入孩子王合并報表范圍。彼時交易設(shè)置了業(yè)績承諾，樂友國際在2023年、2024年及2025年實現(xiàn)的合并報表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于8106.38萬元、1.00億元和1.18億元。

據(jù)孩子王2023年年報，樂友國際實現(xiàn)凈利潤8296.35萬元，對比業(yè)績承諾完成率達102.34%。另外，2024年前三季度樂友國際呈現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展態(tài)勢，營業(yè)收入為11.89億元，凈利潤為7001.17萬元。

孩子王表示，此前公司主要集中在華東、中部、華南等地區(qū)，北部市場略顯不足，樂友國際的納入使得公司全國市場布局更加合理，增強了整體的市場覆蓋范圍，鞏固了公司在母嬰零售行業(yè)的領(lǐng)先地位。整體上，收購后的樂友國際在經(jīng)營上有積極變化，整合工作也有較大成效。

剩余35%股權(quán)交易價格為5.60億元

孩子王稱，經(jīng)過對樂友國際經(jīng)營情況、發(fā)展前景等方面的深入評估與研究，結(jié)合公司整體戰(zhàn)略布局，為進一步增強對樂友國際的控制力，促進提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量，公司擬繼續(xù)收購樂友國際剩余35%股權(quán)。

據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告，在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下，評估基準(zhǔn)日樂友國際公司股東全部權(quán)益價值為16.35億元，較評估基準(zhǔn)日賬面值5.23億元增值11.12億元，增值率為212.82%。樂友國際35%股權(quán)的評估值為5.72億元，交易雙方進一步協(xié)商確定最終交易價格為5.60億元。

本次交易延續(xù)了上次收購的業(yè)績承諾。孩子王表示，此次完成剩余35%股權(quán)的收購，公司將全面掌控樂友國際，進一步強化市場布局優(yōu)勢。公司可以依據(jù)全國整體市場形勢以及各區(qū)域的消費特點，更靈活、更高效地調(diào)配資源，優(yōu)化店鋪的分布，提高在全國范圍內(nèi)的市場覆蓋率和影響力。

另外，公司與樂友深度融合后，在資源調(diào)配、管理效率提升、成本降低等方面展現(xiàn)出巨大優(yōu)勢。其中，在資源調(diào)配方面，兩者將實現(xiàn)更緊密協(xié)同，依據(jù)不同地區(qū)的市場需求和消費特點，合理分配資源，無論是人力、物力還是財力，都能發(fā)揮出最大化價值。

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