《金證研》南方資本中心 時安/作者 易溪 南江 汀鷺 映蔚/風(fēng)控

2024年4月12日，新“國九條”提出，嚴把發(fā)行上市準入關(guān)，提高發(fā)行上市輔導(dǎo)質(zhì)效，擴大對在審企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)現(xiàn)場檢查覆蓋面。隨著新“國九條”的發(fā)布，2024年5月11日，證監(jiān)會等多個部門聯(lián)合召開綠色金融服務(wù)美麗中國建設(shè)工作座談會。會議上強調(diào)，未來將切實提高綠色金融投向精準度，提升信息披露和碳核算水平，防范“洗綠”、“漂綠”、“假轉(zhuǎn)型”。

此番上市，擬沖擊北交所的唐山天和環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“天和環(huán)保”）的企業(yè)全稱及證券簡稱皆含“環(huán)?！倍帧Ｈ欢旌铜h(huán)保作為煤礦機械專用設(shè)備制造商，所屬行業(yè)為“礦山機械制造”，其同行業(yè)并未取名帶有“環(huán)?！倍帧Ｖ档米⒁獾氖?，天和環(huán)保超七成主營業(yè)務(wù)收入來自煤炭領(lǐng)域。為減少煤炭領(lǐng)域周期性影響，天和環(huán)保近年來或開拓石灰石領(lǐng)域，但石灰石行業(yè)下游或“降溫”。

此外，天和環(huán)保的銷售服務(wù)商費率高于同行，且經(jīng)測算其主要銷售服務(wù)商2022年營收規(guī)模超八千萬元。蹊蹺的是，2020年，天和環(huán)保通過該銷售服務(wù)商拓展的客戶中，包括一名已在2013年與天和環(huán)保開展合作的客戶。

一、天和環(huán)保為煤礦機械設(shè)備制造商，公司名稱冠以“環(huán)保”或異于同行

假中有假，虛里不虛。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)名稱應(yīng)體現(xiàn)“行業(yè)或經(jīng)營特點”。天和環(huán)保系煤礦機械設(shè)備制造商，所屬行業(yè)為“礦山機械制造”，公司名稱卻冠以“環(huán)?！倍?。

1.1 天和環(huán)保為煤礦機械專用設(shè)備制造商，公司名稱卻冠以“環(huán)?！倍?/p>

據(jù)天和環(huán)保簽署日期為2023年6月29日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2023年6月29日的招股書”），天和環(huán)保的公司名稱為“唐山天和環(huán)?？萍脊煞萦邢薰尽?，公司簡稱為“天和環(huán)保”。

需要指出的是，天和環(huán)保系煤礦機械專用設(shè)備制造商，主要產(chǎn)品為煤炭及非煤礦物破碎篩分設(shè)備、煤泥低階煤及其他含水物料干燥脫水設(shè)備，及前述設(shè)備相關(guān)配件。

據(jù)簽署于2024年2月8日的《關(guān)于唐山天和環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟_發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”）及簽署于2023年6月29日的招股書，2020-2023年，天和環(huán)保的破碎類產(chǎn)品銷售收入分別為0.92億元、1.48億元、1.83億元、2.01億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為77.73%、96.97%、94.22%、93%。

不難看出，天和環(huán)保的主營業(yè)務(wù)收入超七成來源于破碎類設(shè)備及其配套產(chǎn)品。

據(jù)簽署于2023年6月29日的招股書，天和環(huán)保的破碎機主要應(yīng)用于煤礦領(lǐng)域。當(dāng)前，天和環(huán)保業(yè)務(wù)已拓展至山西、陜西、內(nèi)蒙古、新疆等全國市場，客戶群體覆蓋眾多國內(nèi)大型煤礦能源企業(yè)。

此外，依據(jù)證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012修訂），天和環(huán)保所處行業(yè)屬于“專用設(shè)備制造業(yè)（代碼：C35）”。按照國家統(tǒng)計局《國民經(jīng)濟行業(yè)分類（GBT4754―2017）》行業(yè)分類為“礦山機械制造（代碼：C3511）”。

當(dāng)前，相關(guān)法規(guī)對企業(yè)名稱的組成作出規(guī)定。

1.2 根據(jù)規(guī)定企業(yè)名稱應(yīng)體現(xiàn)“行業(yè)或經(jīng)營特點”，不得使公眾產(chǎn)生誤解

據(jù)2020年12月14日修訂的《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第六條規(guī)定，企業(yè)名稱由行政區(qū)劃名稱、字號、行業(yè)或者經(jīng)營特點、組織形式組成。企業(yè)名稱不得存在損害國家尊嚴或者利益、可能使公眾受騙或者產(chǎn)生誤解等情形。

其中，企業(yè)名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特點應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)和國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準標明。國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準中沒有規(guī)定的，可以參照行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻等表述。

也就是說，天和環(huán)保股份改制后的企業(yè)名稱（唐山天和環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆┲?，“唐山”為行政區(qū)劃名稱、“天和”為字號、“環(huán)?？萍肌睘樘旌铜h(huán)保的行業(yè)或運營特點、“股份有限公司”為組織形式。

簡而言之，從2016年股改至招股書簽署日2023年6月29日，天和環(huán)保無論是主營業(yè)務(wù)還是行業(yè)分類，與環(huán)保二字的匹配度或遭拷問。

此外，同行可比公司等主要競爭對手企業(yè)名稱中皆不帶“環(huán)保”。

1.3 天和環(huán)保披露的可比公司及競爭對手，公司名稱均未冠以“環(huán)?！倍?/p>

據(jù)簽署于2023年6月29日的招股書，天和環(huán)保將浙礦重工股份有限公司（以下簡稱“浙礦股份”）、成都大宏立機器股份有限公司（以下簡稱“大宏立”）、天津美騰科技股份有限公司（以下簡稱“美騰科技”）、冀凱裝備制造股份有限公司（以下簡稱“冀凱股份(002691)”）、天地科技(600582)股份有限公司（以下簡稱“天地科技”）5家企業(yè)列為同行可比公司。

可比公司浙礦股份、大宏立、美騰科技、冀凱股份、天地科技所屬行業(yè)皆為專用設(shè)備制造業(yè)。

其中，浙礦股份的主營業(yè)務(wù)為破碎、篩選成套設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售；大宏立的主營業(yè)務(wù)為破碎篩分成套設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售業(yè)務(wù)；美騰科技的主營業(yè)務(wù)為從事智能分選、智能工廠、感知儀器和智能管理四大核心產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售；冀凱股份的主營業(yè)務(wù)為支護機具、安全鉆機、掘進設(shè)備和運輸機械等礦用機械裝備。

而天地科技的主營業(yè)務(wù)為成套智能化煤機裝備、安全裝備、煤炭洗選裝備、高效節(jié)能環(huán)保裝備、煤炭洗選設(shè)備中的破碎篩分設(shè)備同行業(yè)，少部分產(chǎn)品功能、應(yīng)用領(lǐng)域及客戶群體相同檢測監(jiān)控系統(tǒng)、礦井生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)、地下特殊工程施工、煤炭生產(chǎn)與銷售等。

此外，尚未上市的主要競爭對手企業(yè)名稱，同樣值得關(guān)注。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，天和環(huán)保披露了國內(nèi)外主要破碎設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)的競爭格局情況、技術(shù)水平分析。

其中，國內(nèi)外主要破碎設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)分別包括英國MMD礦山機械發(fā)展有限公司、澳大利亞FLS愛邦有限公司、中煤科工集團唐山研究院有限公司（以下簡稱“中煤唐山研究院”）、河南省振源科技有限公司、新鄉(xiāng)市威達機械有限公司、山東萊蕪煤礦機械有限公司、泰伯克（天津）機械設(shè)備有限公司、北京博創(chuàng)凱盛機械有限公司（以下簡稱“博創(chuàng)凱盛”）。

無論是同屬于專用設(shè)備制造業(yè)的同行業(yè)可比上市公司，還是未上市的破碎設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，企業(yè)名稱中皆無“環(huán)保”二字。

根據(jù)規(guī)定，企業(yè)名稱應(yīng)體現(xiàn)“行業(yè)或經(jīng)營特點”，不得存在使公眾產(chǎn)生誤解的情形。天和環(huán)保作為煤礦機械專用設(shè)備制造商，所屬行業(yè)為“礦山機械制造”，其公司名稱冠以“環(huán)保”二字，而同行或并無類似情形。

二、超七成主營業(yè)務(wù)收入來自煤炭領(lǐng)域，石灰石領(lǐng)域下游或“降溫”

持續(xù)盈利的企業(yè)才能為股東創(chuàng)造持續(xù)的價值回報，增強市場對企業(yè)的信心和投資意愿。放眼天和環(huán)保，其超七成主營業(yè)務(wù)收入來自煤炭領(lǐng)域。為減少煤炭領(lǐng)域周期性影響，天和環(huán)保近年來或開拓石灰石領(lǐng)域，但石灰石行業(yè)下游景氣度或有所下滑。

2.1 超七成主營業(yè)務(wù)收入來自煤炭領(lǐng)域，煤炭行業(yè)對天和環(huán)保經(jīng)營發(fā)展存在周期性影響

據(jù)簽署于2023年6月29日的招股書，天和環(huán)保的主要產(chǎn)品為煤炭及非煤礦物破碎篩分設(shè)備、煤泥低階煤及其他含水物料干燥脫水設(shè)備及前述設(shè)備相關(guān)配件。

二輪問詢回復(fù)顯示，2022-2023年，天和環(huán)保破碎類產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為94.22%、93%；干燥類產(chǎn)品的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為5.78%、5.9%。

據(jù)簽署日期為2023年12月27日的《關(guān)于唐山天和環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟_發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2020-2022年及2023年1-6月，天和環(huán)保的主營業(yè)務(wù)收入分別為1.19億元、1.52億元、1.94億元、0.75億元。

同期，天和環(huán)保來源于煤炭領(lǐng)域的收入分別為0.99億元、1.17億元、1.7億元、0.65億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為83.83%、76.74%、87.49%、86.82%。

據(jù)簽署于2023年6月29日的招股書，天和環(huán)保產(chǎn)品主要應(yīng)用于煤炭行業(yè)，因此下游煤炭行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r對天和環(huán)保的發(fā)展有著重大影響。煤炭行業(yè)主要受宏觀經(jīng)濟周期波動、國家產(chǎn)業(yè)政策變化、煤炭行業(yè)景氣程度以及國際政治經(jīng)濟環(huán)境變化等因素的綜合影響。

2.2 2022年石灰石領(lǐng)域銷售收入下滑，近四年該領(lǐng)域下游水泥產(chǎn)量逐年下降

據(jù)簽署于2023年6月29日的招股書，天和環(huán)保表示，為了減少煤炭行業(yè)周期性波動對其業(yè)績的影響，報告期內(nèi)天和環(huán)保也在不斷開拓和發(fā)展非煤行業(yè)的業(yè)務(wù)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020-2022年及2023年1-6月，天和環(huán)保積極拓展非煤領(lǐng)域客戶，非煤領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)收入1,916.19萬元、3,544.69萬元、2,426.39萬元和991.58萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為16.17%、23.26%、12.51%、13.18%。

具體來看，天和環(huán)保的破碎機在非煤礦石領(lǐng)域的應(yīng)用主要是石灰石領(lǐng)域，主要產(chǎn)品為強力分級破碎機及其成套設(shè)備。

2020-2022年及2023年1-6月,天和環(huán)保在石灰石領(lǐng)域銷售收入分別為1,464.63萬元、3,330.82萬元、2,184.32萬元、909.28萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為12.35%、21.86%、11.26%、12.09%。

從營收情況看，2022年，石灰石領(lǐng)域的銷售情況已出現(xiàn)下滑。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年，天和環(huán)保石灰石領(lǐng)域增長額為1,866.19萬元，占總體增長額的55.04%。2022年，天和環(huán)保石灰石領(lǐng)域的收入下滑，減少1,146.5萬元，占總體增長額為-27.53%。

公開信息顯示，石灰石最大的應(yīng)用領(lǐng)域是水泥制造行業(yè)。

然而，當(dāng)前水泥行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r值得關(guān)注。

據(jù)中國水泥協(xié)會2024年1月3日的公開信息，2023年全年水泥需求總量仍呈下降趨勢。水泥企業(yè)同時受到了市場競爭加劇、上游原燃料成本高企、下游房地產(chǎn)下行和環(huán)保能耗約束力增強等多重不利因素沖擊，全國水泥市場平均價格持續(xù)低位下行，創(chuàng)近六年最低價格水平，企業(yè)和行業(yè)效益大幅下降，盈利微薄。

據(jù)國家統(tǒng)計局，石灰石分為冶金用石灰石、水泥用石灰石、石灰用石灰石、化工用石灰石、其他石灰石。其中，水泥用石灰石是水泥生料的主要原材料，占80%左右。2019-2023年，水泥的產(chǎn)量分別為23.44億噸、23.95億噸、23.77億噸、21.29億噸、20.23億噸。

由此可見，自2020年起，國內(nèi)水泥的產(chǎn)量逐年下降。

近幾年，水泥產(chǎn)量逐年降低，2023年水泥市場平均價格持續(xù)低位下行，企業(yè)和行業(yè)效益大幅下降，盈利微薄。面對下游水泥行業(yè)“降溫”的情形，上游石灰石行業(yè)或受一定影響。而2022年天和環(huán)保在石灰石領(lǐng)域的銷售收入減少。

2.3 2001-2016年主要生產(chǎn)銷售干燥類設(shè)備，因環(huán)保政策趨嚴以及行業(yè)新工藝新技的出現(xiàn)該領(lǐng)域市場空間被壓縮

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2020-2023年，天和環(huán)保的干燥類產(chǎn)品的收入分別為2,637.88萬元、461.81萬元、1,121.36萬元、1,277.94萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為22.27%、3.03%、5.78%、5.9%。

自2001年設(shè)立以來至2016年，天和環(huán)保生產(chǎn)銷售以干燥脫水設(shè)備及其配件為主，2017年以來以破碎篩分設(shè)備及其配件為主。

二輪問詢回復(fù)顯示，天和環(huán)保干燥類設(shè)備業(yè)務(wù)規(guī)模萎縮的具體原因，一是政策因素，由于環(huán)境保護相關(guān)政策趨嚴的影響，干燥類設(shè)備的重要環(huán)節(jié)熱源供應(yīng)系統(tǒng)受到嚴格限制。同時，政府對于大氣排放標準提出了更高的要求，另一重要環(huán)節(jié)的尾氣凈化系統(tǒng)也需要采取相應(yīng)的措施。上述因素導(dǎo)致項目運營成本增加，擠壓了利潤空間。

二是以“煤泥超高壓壓濾技術(shù)與裝備”、“煤泥深度提純工藝與技術(shù)”為代表的新工藝、新技術(shù)、新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，作為傳統(tǒng)解決方案的“煤炭干燥技術(shù)與裝備”的市場空間不斷被壓縮。

也就是說，歷史上，天和環(huán)保生產(chǎn)銷售曾以干燥脫水設(shè)備及其配件為主，后因政策因素以及新工藝、新技術(shù)、新產(chǎn)品的涌現(xiàn)，該類業(yè)務(wù)的市場空間被壓縮，主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向破碎篩分設(shè)備及相關(guān)配件。

綜上而言，2020-2022年及2023年1-6月，天和環(huán)保主營業(yè)務(wù)收入超七成來自煤炭行業(yè)。由于煤炭行業(yè)存在周期性影響，天和環(huán)保表示報告期內(nèi)積極拓展非煤行業(yè)的業(yè)務(wù)。從應(yīng)用領(lǐng)域收入結(jié)構(gòu)上看，天和環(huán)保開拓的非煤領(lǐng)域主要系石灰石領(lǐng)域。然而，自2020年以來，石灰石的下游水泥行業(yè)或“降溫”。

三、銷售服務(wù)費率高于同行，合作多年的客戶卻“現(xiàn)身”服務(wù)商居間拓展的客戶名單

商業(yè)合理性是指一個合約是否符合商業(yè)實踐、商業(yè)邏輯以及經(jīng)濟原則。天和環(huán)保向服務(wù)商支付的服務(wù)費比例高于同行水平，并曾出現(xiàn)高價購買產(chǎn)品以支付服務(wù)費的情形。需要指出的是，2020年，兩名銷售服務(wù)商共同拓展的客戶中，包括一名2013年即與天和環(huán)保開展合作的客戶。

3.1 存在通過銷售服務(wù)商獲取訂單情形，銷售服務(wù)費率高于可比公司

據(jù)簽署于2023年6月29日的招股書，報告期內(nèi)天和環(huán)保的銷售模式為直銷模式，天和環(huán)保的市場營銷部負責(zé)市場開發(fā)，主要通過專業(yè)雜志、展會以及互聯(lián)網(wǎng)進行廣告宣傳。

目前天和環(huán)保的銷售網(wǎng)絡(luò)以山西、陜西、內(nèi)蒙、新疆、河北、山東、河南等全國主要產(chǎn)煤區(qū)及礦石產(chǎn)區(qū)為主，遍布于全國20多個省、市、自治區(qū)。天和環(huán)保獲取銷售訂單主要通過分布于各區(qū)的銷售人員與客戶直接溝通、參與客戶招標項目、參加專業(yè)型展會、網(wǎng)絡(luò)宣傳等方式。

值得關(guān)注的是，天和環(huán)保的銷售費用中包含中介服務(wù)費。

據(jù)簽署于2023年6月29日的招股書及2023年度報告，2020-2023年，天和環(huán)保的銷售費用分別為807.68萬元、1,250.9萬元、1,197.29萬元、1,592.82萬元。

簽署于2023年6月29日的招股書顯示，天和環(huán)保的銷售費用主要由職工薪酬、中介服務(wù)費、差旅費、售后服務(wù)費和招標費等構(gòu)成。其中，中介服務(wù)費主要系向服務(wù)商支付的服務(wù)費用、向催款機構(gòu)支付的催款傭金，金額分別為333.04萬元、544.28萬元、318.61萬元。

上述傭金服務(wù)費主要內(nèi)容為，引薦天和環(huán)保與潛在客戶進行技術(shù)交流并向天和環(huán)保提供產(chǎn)品及技術(shù)推廣服務(wù)；促成天和環(huán)保與客戶簽署買賣/銷售合同及附隨協(xié)議（如技術(shù)協(xié)議等）；在合同履行期間協(xié)助天和環(huán)保與客戶對接并協(xié)調(diào)客戶按照合同約定回款。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層就“客戶構(gòu)成及銷售模式披露不充分”的問題要求天和環(huán)保披露其銷售服務(wù)商的基本情況及服務(wù)費的具體約定，并說明相關(guān)具體問題。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020-2022年及2023年1-6月，天和環(huán)保通過銷售服務(wù)商實現(xiàn)的收入分別為1,695.82萬元、2,807.04萬元、1,983.27萬元、1,104.55萬元。同期，銷售服務(wù)費的金額分別為251.45萬元、523.62萬元、292.39萬元、177.22萬元，占通過服務(wù)商實現(xiàn)的收入比重分別為14.83%、18.65%、14.74%、16.04%。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層要求天和環(huán)保披露其銷售服務(wù)費比例較高的原因。

對此，天和環(huán)保回復(fù)稱，主要原因為天和環(huán)保一般采用一單一議方式確定銷售服務(wù)費，其部分訂單銷售服務(wù)費率較高，整體拉升了公司銷售服務(wù)費率。

在協(xié)商部分訂單的銷售服務(wù)費的過程中，天和環(huán)保根據(jù)訂單需求估算成本，在保證其一定利潤（20%-35%左右）的基礎(chǔ)上向銷售服務(wù)商提供銷售底價，銷售服務(wù)商根據(jù)潛在客戶報價、采購預(yù)算等掌握到的信息與天和環(huán)保協(xié)商確定最終報價，其中報價高于天和環(huán)保提供的底價之上的差額即為銷售服務(wù)費用，導(dǎo)致部分銷售服務(wù)費較高。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，天和環(huán)保對比銷售服務(wù)費的同行業(yè)公司包括美騰科技、耐特裝備、廣東宏石激光技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“宏石激光”）、健爾康醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“健爾康”）。

其中，美騰科技市場居間費占合同金額的比例一般為1%-10%；耐特裝備一般新客戶新業(yè)務(wù)的居間服務(wù)費較高（如10%），在后續(xù)年度居間服務(wù)費比例逐年降低直至一個固定的較低水平（如5%）。2020-2022年及2023年1-6月，宏石激光平均居間服務(wù)費率分別為2.4%、2.14%、2.84%、0%。

需要說明的是，天和環(huán)保表示，健爾康銷售服務(wù)費比例系1%-16%左右，該數(shù)據(jù)系天和環(huán)保根據(jù)健爾康披露的明細計算而來。

據(jù)簽署于2023年6月5日的《關(guān)于健爾康醫(yī)療科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在滬市主板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》，2020-2022年，健爾康通過居間方式獲取訂單的收入分別為3.77億元、0元、0元。

2020年，健爾康向銷售服務(wù)商支付的銷售服務(wù)費金額合計為4,599.05萬元。

經(jīng)計算，2020年，健爾康對銷售服務(wù)商的平均銷售服務(wù)費的比例為12.2%。此外，2021-2022年，健爾康不存在通過居間方式獲取訂單的情形。

不難看出，報告期內(nèi)即2020-2022年，天和環(huán)保的平均銷售服務(wù)費比例均超過14%，皆高于其披露的同行業(yè)可比公司的銷售服務(wù)費比例。

“問題”尚未結(jié)束。

3.2 2022年向服務(wù)商龍耀霖軒支付銷售服務(wù)費占比超九成，該服務(wù)商2019年4月才設(shè)立

由于天和環(huán)保的銷售服務(wù)費較高，因此其被監(jiān)管層問及是否存在商業(yè)賄賂的情形。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，對此，天和環(huán)保稱其制定了防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部管理制度和有效措施，即《反商業(yè)賄賂管理制度》。該制度規(guī)范包括天和環(huán)保及其下屬所有部門和控股子公司，全體員工、董事、監(jiān)事均應(yīng)嚴格遵守國家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及本制度的規(guī)定和要求，進行正當(dāng)商業(yè)往來，杜絕任何形式的商業(yè)賄賂行為。

據(jù)報告期內(nèi)，天和環(huán)保與陜西龍耀霖軒物資有限公司（以下簡稱“龍耀霖軒”）、西安隆成工貿(mào)有限公司（以下簡稱“隆成工貿(mào)”）等9家銷售服務(wù)商合作。

值得注意的是，天和環(huán)保曾高價向龍耀霖軒購買產(chǎn)品。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，在報告期早期，天和環(huán)保與銷售服務(wù)商簽訂銷售合同不規(guī)范，其中有部分銷售服務(wù)費是通過提高天和環(huán)保向龍耀霖軒采購減速機等商品的價格進行支付，該部分銷售服務(wù)費天和環(huán)保未與其簽訂服務(wù)合同。

而由于龍耀霖軒銷售服務(wù)費金額較高，天和環(huán)保在缺乏規(guī)范意識的情況下，在向龍耀霖軒采購減速機過程中提高了減速機的價格，用于支付部分銷售服務(wù)費，金額為64.88萬元。

由上述可知，天和環(huán)保向龍耀霖軒高價購買減速機，稱是為了支付部分銷售服務(wù)費，然而該部分銷售服務(wù)費卻并未簽訂相關(guān)銷售合同。

研究發(fā)現(xiàn)，天和環(huán)保昔日個人合作方何文成，于2019年參股成立龍耀霖軒，龍耀霖軒成立即與天和環(huán)保達成合作。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，龍耀霖軒成立于2019年4月，成立時的股東為黃耀軍（持股60%）、何文成（持股40%）。天和環(huán)保自2016年已經(jīng)與股東何文成個人開展合作，2019年4月何文成參股成立陜西龍耀霖軒物資有限公司，天和環(huán)保即與其開展合作。

2023年9月，龍耀霖軒進行股份結(jié)構(gòu)做出調(diào)整，股東變更為黃耀軍（持股60%）、張懷銀（持股40%），該銷售服務(wù)商雖然股東發(fā)生變動，但黃耀軍與何文成合作多年，其依然能為天和環(huán)保提供銷售服務(wù)，因此也將繼續(xù)與龍耀霖軒合作。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2020-2022年及2023年1-6月，天和環(huán)保對龍耀霖軒產(chǎn)生的銷售服務(wù)費分別為153.36萬元、342.39萬元、280.51萬元、145.64萬元。

經(jīng)計算，2020-2022年及2023年1-6月，天和環(huán)保向龍耀霖軒支付的銷售服務(wù)費，占銷售服務(wù)費總金額的比例分別為60.99%、65.39%、95.94%、82.18%。

不難看出，天和環(huán)保對龍耀霖軒支付的銷售服務(wù)費占銷售服務(wù)費總金額的比例逐年上升，2022年，該比例超九成。

值得一提的是，2020年，銷售服務(wù)商龍耀霖軒及隆成工貿(mào)共同拓展同一名客戶。

3.3 一邊稱2013年已與陜煤彬長分公司合作，另一邊稱2020年通過龍耀霖軒拓展的客戶包括陜煤彬長分公司

據(jù)首輪問詢回復(fù)，隆成工貿(mào)成立于2002年5月27日，股東分別為何文軍、何文成，二人分別持股60%、40%。其中，天和環(huán)保與隆成工貿(mào)于2014年開始合作。2020年，龍耀霖軒與隆成工貿(mào)拓展的客戶均包括陜西煤業(yè)(601225)物資有限責(zé)任公司彬長分公司（以下簡稱“陜煤彬長分公司”），銷售的產(chǎn)品類型均包含破碎單機。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?024年5月21日，隆成工貿(mào)股東為何文軍、何文成，持股60%、40%。

那么，龍耀霖軒的創(chuàng)始股東“何文成”，與隆成工貿(mào)現(xiàn)股東“何文成”是否為同一人？

換言之，2020年，隆成工貿(mào)與龍耀霖軒為天和環(huán)保拓展的客戶中，存在相同客戶即陜煤彬長分公司，并且銷售產(chǎn)品為同一類型。同時，上述兩家企業(yè)與天和環(huán)保合作期間，股東均存在名為“何文成”的股東。至2023年9月，何文成才退出龍耀霖軒。

令人費解的是，天和環(huán)保與陜煤彬長分公司，均早于天和環(huán)保與隆成工貿(mào)、龍耀霖軒合作時間。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，陜煤彬長分公司成立于2012年，于2013年與天和環(huán)保合作。

即是說，天和環(huán)保2013年便已與陜煤彬長分公司開始合作，而后稱其通過龍耀霖軒拓展的客戶包括陜煤彬長分公司。在此情況下，天和環(huán)保向上述銷售服務(wù)商支付銷售服務(wù)費拓展的卻是已開展合作的客戶，是否具備合理性？

值得注意的是，2020-2022年，龍耀霖軒累計營收上億元，期間其社保繳納人數(shù)卻均為0人。

3.4 2022年龍耀霖軒營收超八千萬元，2022-2023年社保人數(shù)分別為0人、11人

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2020-2022年及2023年1-6月，天和環(huán)保對龍耀霖軒產(chǎn)生的銷售服務(wù)費分別為153.36萬元、342.39萬元、280.51萬元、145.64萬元，占龍耀霖軒當(dāng)期收入的比重分別為3.41%、10.16%、3.32%、7.25%。

經(jīng)計算，2020-2022年及2023年1-6月，龍耀霖軒的收入分別為4,497.36萬元、3,369.98萬元、8,449.1萬元、2,008.83萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2022年，龍耀霖軒的社保繳納人數(shù)皆為0人，2023年，龍耀霖軒的繳納社保人數(shù)為11人。2019-2022年，隆成工貿(mào)的社保繳納人數(shù)皆為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?024年5月21日，龍耀霖軒的股東黃耀軍、張懷銀名下皆無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，歷史股東何文成曾為龍耀霖軒的股東。

簡而言之，龍耀霖軒的創(chuàng)始股東何文成，與隆成工貿(mào)現(xiàn)股東何文成“同名”。兩人是否為同一人？倘若是，2019-2022年，兩家企業(yè)社保繳納人數(shù)均為0人。在此情況下，與天和環(huán)保合作期間，龍耀霖軒累計超億元，同時天和環(huán)保對龍耀霖軒支付的銷售服務(wù)費占總銷售服務(wù)費超九成。

而蹊蹺的是，天和環(huán)保2013年已與陜煤彬長分公司開始合作，但2020年，天和環(huán)保通過龍耀霖軒拓展的客戶包括陜煤彬長分公司。該情形或意味著，天和環(huán)保通過服務(wù)商居間拓展的客戶，系其已合作多年的客戶，個中交易真實或遭拷問。

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