《金證研》北方資本中心 舒望/作者 韋司 汀鷺/風控

2016年至2023年，全球連接器市場規(guī)模由542億美元增長至819億美元，期間 CAGR為6.07%。但受制于下游行業(yè)需求波動帶來的不利影響，2023年全球連接器市場規(guī)模同比出現(xiàn)小幅下滑。作為該“賽道”的一員，廣東銘基高科電子股份有限公司（以下簡稱“銘基高科”）向資本市場發(fā)起沖擊。

觀其身后，銘基高科實控人及其親屬共計控制超九成的股權，而其多個重要職務人員均來自實控人家族。需要注意的是，銘基高科從實控人姐姐處收購而來的子公司，曾因提供不真實統(tǒng)計資料被處以4萬元罰款。除此之外，銘基高科兩家外協(xié)供應商或不具備交易能力，卻“撐起”逾六千萬元的采購額。

一、多名擔任重要職位的人員來自實控人家族，子公司曾因提供不真實統(tǒng)計資料被罰款

此番上市，實際控制人家族合計持股銘基高科96%股權，且多名家族成員任職于銘基高科。對此，監(jiān)管層關注銘基高科公司治理的有效性和內部控制的健全性。

1.1 實控人及其親屬合計持股96%，監(jiān)管層要求銘基高科說明其內部控制的健全性

據(jù)銘基高科簽署于2024年1月26日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2024年1月26日的招股書”），截至簽署日，銘基高科實際控制人系王彩曉和王成富，王成富為王彩曉的哥哥。王彩曉直接持有銘基高科72%股份，擔任銘基高科法定代表人、董事長和總經(jīng)理。王成富直接持有銘基高科19.2%股份，為銘基高科董事、副總經(jīng)理。

此外，王彩平系王彩曉、王成富二人的姐姐，持有銘基高科2.4%股份。王彩芬系王彩曉的姐姐、王成富的妹妹，亦持有銘基高科2.4%股份。

也就是說，王氏兄弟姐妹四人合計持有銘基高科96%的股份，其中兄弟二人王彩曉和王成富為實控人。

值得一提的是，銘基高科多個重要崗位由實控人的家族成員擔任，該情形引起監(jiān)管的關注。

據(jù)銘基高科簽署日為2023年12月22日的《關于廣東銘基高科電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），監(jiān)管層要求銘基高科結合實際控制人家族持股比例較高、家族成員在銘基高科的任職情況，說明銘基高科治理的有效性和內部控制的健全性。

截至首輪問詢函回復簽署日2023年12月22日，實際控制人的家族成員合計持有銘基高科96%的股權。并且，實際控制人的家族人員在銘基高科處的任職情況中，王彩曉為銘基高科的董事長、總經(jīng)理；王成富為銘基高科的董事、副總經(jīng)理；王彩平、王彩芬分別擔任銘基高科行政專員、采購總監(jiān)；王彩曉的女兒王秋紫擔任銘基高科董事會秘書、副總經(jīng)理；王彩平的配偶臧國豹擔任銘基高科外聯(lián)副總經(jīng)理；王彩平的兒子臧云峰擔任銘基高科業(yè)務經(jīng)理；王成富的兒媳周荷悠擔任總經(jīng)辦助理。

可見，截至簽署日2024年1月26日，銘基高科超九成的股權由王氏兄弟姐妹四人控制，其多名家族成員在銘基高科擔任重要職務。

值得關注的是，銘基高科的一家子公司，系自實控人姐姐王彩平處收購而來。

1.2 2019年12月，向實控人姐姐王彩平收購位于興仁經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的貴州銘興100%股權

據(jù)簽署于2024年1月26日的招股書，貴州銘興電子有限公司（以下簡稱“貴州銘興”）成立于2016年3月10日，系銘基高科的全資子公司。貴州銘興的法定代表人為王成富，注冊地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地址為貴州省黔西南布依族苗族自治州興仁市興仁經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。2022年，貴州銘興營業(yè)收入3,114.33萬元，凈利潤為117.52萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，貴州銘興的變更記錄顯示，2019年10月18日，貴州銘興的股東由趙章富、林時龍，變更為王彩平，2019年12月13日，貴州銘興的股東由王彩平變更為銘基高科。

由此可知，2019年12月，銘基高科從實控人姐姐王彩平處收購貴州銘興。

令人唏噓的是，2022年，貴州銘興因違反統(tǒng)計法被處罰。

1.3 2022年10月，貴州銘興因提供不真實統(tǒng)計資料被處以4萬元罰款

據(jù)簽署于2024年1月26日的招股書，2022年10月25日，貴州省統(tǒng)計局于作出《統(tǒng)計行政處罰告知書》認定貴州銘興所填報的2020年《工業(yè)企業(yè)成本費用》及2021年6月《工業(yè)產(chǎn)銷總值及主要產(chǎn)品產(chǎn)量》中部分指標填寫存在差錯，根據(jù)《統(tǒng)計法》第七條和《統(tǒng)計法實施條例》第四條第三款之規(guī)定，屬于提供不真實統(tǒng)計資料。依據(jù)《統(tǒng)計法》第四十一條第一款、第二款之規(guī)定，對貴州銘興給予警告，并處4萬元罰款的行政處罰。

不僅如此，貴州銘興與同位于興仁經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的一家企業(yè)或共用同一郵箱。

1.4 2020年，貴州銘興與興仁經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的詳務新材與共用同一郵箱

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2022年，貴州銘興的聯(lián)系電話為15*******13，郵箱為344033891@qq.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，興仁縣詳務新型節(jié)能建材有限公司（以下簡稱“詳務新材”）成立于2015年8月31日，住址為貴州省黔西南布依族苗族自治州興仁縣開發(fā)區(qū)。截至查詢日2024年5月11日，詳務新材的股東為劉仕寬、吳大軍、廖厚興、王治斌。2020年，詳務新材的聯(lián)系電話為0859-6221166，郵箱為344033891@qq.com。

據(jù)簽署于2024年1月26日的招股書，銘基高科未提及詳務新材。

即2020年，銘基高科的全資子公司貴州銘興，與同為興仁經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的詳務新材共用同一郵箱。

總而言之，銘基高科實控人及其親屬共計控制96%股權，多個重要職務的任免上均現(xiàn)其家族成員身影。在此背后，銘基高科從實控人姐姐處收購的子公司，曾于2020年與同一區(qū)域的第三方企業(yè)共同郵箱，2022年該子公司還因提供不真實統(tǒng)計資料被罰款。至此，銘基高科的內控制度是否建全并有效執(zhí)行？

二、外協(xié)供應商成立即合作或不具備交易能力，逾六千萬元采購額真實性現(xiàn)疑云

寓目暫為實，過者即為虛。通常情況下，員工社保繳納人數(shù)或能反映出企業(yè)人員配置的真實規(guī)模。

需要注意的是，銘基高科兩家外協(xié)供應商的社保繳納人數(shù)均現(xiàn)零人異象。

2.1 2020-2022年及2023年1-9月，與外協(xié)供應商領冠電子累計交易2,479.82萬元

據(jù)簽署于2024年1月26日的招股書及首輪問詢函回復，2020-2022年及2023年1-9月，銘基高科向新余市領冠電子科技有限公司（以下簡稱“領冠電子”）采購的金額分別為494.55萬元、608.69萬元、713.33萬元、663.26萬元。2023年1-9月，領冠電子系銘基高科第五大外協(xié)供應商。

經(jīng)測算，2020-2022年及2023年1-9月，銘基高科向領冠電子采購金額累計2,479.82萬元。

2.2 成立于2019年12月的領冠電子，2019-2020年超80%收入來自銘基高科

據(jù)首輪問詢函回復，2019-2020年，領冠電子80%以上收入來自銘基高科，2021年，領冠電子50%左右的收入來自銘基高科。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，領冠電子成立于2019年12月27日，經(jīng)營范圍包括電子產(chǎn)品、電子連接線、連接器、通用機械設備、磁性制品、五金制品、塑料制品研發(fā)、制造及銷售。

從時間上看，領冠電子或成立次年即與銘基高科合作。

需要指出的是，直至2023年，領冠電子的社保繳納人數(shù)仍系零人。

2.3 2019-2023年，領冠電子的社保繳納人數(shù)均為零人

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，領冠電子2019年12月27日成立至查詢日2024年5月11日，領冠電子的股東均為徐剛、薛玉芳，且領冠電子無其他股權變更記錄。

2019-2023年，領冠電子的社保繳納人數(shù)均為零人。

據(jù)公開信息，截至查詢日2024年5月11日，領冠電子的股東徐剛、薛玉芳無其他關聯(lián)企業(yè)。

即是說，領冠電子或不存在由其股東控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

此外，銘基高科外協(xié)供應商問題或不止于此。

2.4 2020-2022年及2023年1-9月，向外協(xié)供應商果霆電子累計采購2,052.96萬元

據(jù)簽署于2024年1月26日的招股書，2022年，新余市果霆電子有限公司（以下簡稱“果霆電子”）系銘基高科第四大外協(xié)供應商，銘基高科向果霆電子采購的金額為766.47萬元，占當年的總外協(xié)采購金額的比例為5.1%。

據(jù)首輪問詢函回復，2019-2020年，果霆電子60%以上收入來自銘基高科，2021年，果霆電子30%左右的收入來自銘基高科。

2020-2022年及2023年1-9月，銘基高科向果霆電子采購的金額分別為239.22萬元、480.97萬元、766.47萬元、566.3萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2022年及2023年1-9月，銘基高科向果霆電子采購累計為2,052.96萬元。

然而，果霆電子的社保繳納人數(shù)亦為零人。

2.5 果霆電子成立于2019年4月，2019-2022年的社保繳納人數(shù)均為零人

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，果霆電子成立于2019年4月8日，經(jīng)營范圍包括電子專用材料研發(fā)，人工智能應用軟件開發(fā)，軟件開發(fā)，信息系統(tǒng)集成服務，5G通信技術服務，計算機軟硬件及輔助設備零售，集成電路芯片及產(chǎn)品銷售，電子元器件零售，光通信設備銷售，電子產(chǎn)品銷售等。

2024年4月15日，果霆電子股東由張炳焰變更為張炳焰、梁晴，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理由吳偉變更為梁晴。截至查詢日2024年5月11日，股東及高管未再發(fā)生變更。

2019-2022年，果霆電子的社保繳納人數(shù)均為零人。

據(jù)公開信息，截至查詢日2024年5月11日，果霆電子的股東張炳焰、梁晴無其他關聯(lián)企業(yè)。

即是說，果霆電子或不存在由其股東控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

根據(jù)上述情形可知，領冠電子成立次年即成為銘基高科外協(xié)供應商，2019-2020年，其80%以上收入來自銘基高科，2021年仍有50%左右的收入來自銘基高科。2020-2022年及2023年1-9月，二者累計交易額為2,479.82萬元。然而，2019-2023年，領冠電子社保繳納人數(shù)均為0人。

不寧唯是，2020-2022年及2023年1-9月，銘基高科向外協(xié)供應商果霆電子采購累計2,052.96萬元。2019-2022年，果霆電子同樣存在社保繳納人數(shù)均為0人的異象。那么，上述兩家供應商均現(xiàn)零人異象，合計撐起銘基高科超六千萬元的采購額，是否具備交易能力？

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