每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

6月5日晚，國科微（SZ300672）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。

今年5月21日，國科微公告正在籌劃重大資產重組，股票自5月22日開市時起停牌。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，停牌公告中國科微并未公布并購標的，僅稱標的公司主要從事特種工藝半導體晶圓代工及定制化芯片代工業(yè)務。

據(jù)預案，國科微此次并購標的系中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱中芯寧波），中芯寧波2023年和2024年累計虧損超過16億元。

設定120個月超長鎖倉期

國科微介紹稱，中芯寧波是國內領先的特種工藝半導體晶圓代工及定制化芯片代工企業(yè)，主要從事射頻前端、MEMS（微機電系統(tǒng)）和高壓模擬器件等領域的晶圓代工及封裝測試業(yè)務，也為客戶在上述領域提供定制化芯片方案。

中芯寧波總計有13名股東，無控股股東，無實際控制人。前四名股東分別為廣東元器利創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波甬芯集成電路股權投資有限公司、中芯國際控股有限公司和國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司。

上述股東中，中芯國際控股有限公司是中芯國際（SH688981，股價84.39元，市值6739億元）的子公司。對于出售中芯寧波股份，中芯國際稱：“本次交易有利于公司聚焦主業(yè)。”

圖片來源：國科微公告截圖

據(jù)國科微公告，截至今年3月底，中芯寧波的所有者權益約15.7億元。2023年和2024年，中芯寧波的凈利潤分別約為-8.4億元和-8.1億元。

值得注意的是，國科微此次并購設置了較為特殊的鎖定期。

據(jù)國科微公告，交易對方取得的對價股份需要同時滿足“36個月的鎖定期”和“中芯寧波凈利潤數(shù)轉正”兩個條件才能解除限售。

如果中芯寧波凈利潤長期未轉正，交易對方取得的對價股份在鎖倉120個月（以交易對方向中芯寧波實繳出資之日開始計算）后才能夠解除限售50%，剩余50%股份在中芯寧波凈利潤數(shù)轉正后才能夠解除限售。

此外，本次交易的價格尚未確定。

劍指打破BAW濾波器壟斷

據(jù)國科微公告，從產業(yè)供需格局看，我國雖已發(fā)展成為全球最大的射頻濾波器消費市場，占據(jù)全球近30%的市場規(guī)模，但本土企業(yè)在5G高頻段BAW（體聲波）濾波器市場的份額不足5%。美國的博通（Broadcom）、Qorvo等企業(yè)通過專利布局構建技術壁壘，致使我國在推進國產替代進程中面臨較大挑戰(zhàn)。

“在BAW濾波器領域，美國博通一家獨大，占據(jù)了2020年全球87%的市場份額，其次為美國Qorvo，占比為8%，美國掌握了全球BAW濾波器的供給，具有極強的供應鏈話語權。”國科微稱。

而并購中芯寧波的目的之一就是為掌握高端BAW濾波器制造技術。

“標的公司是國內少數(shù)可以提供覆蓋SUB 6G（頻率低于6GHz的電磁波）全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業(yè)，掌握高端BAW濾波器制造技術。相關技術成果作為射頻前端最后實現(xiàn)國產化的芯片技術，不僅打破了海外廠商在濾波器制造領域的工藝壟斷，更有效破解了我國通信芯片行業(yè)長期依賴海外供應的問題。”國科微表示。

國科微稱，當前，中芯寧波的濾波器產品已應用于國內某頭部移動通訊終端企業(yè)的旗艦機型。

“標的公司通過與某國內頭部移動通訊終端企業(yè)的芯片設計子公司工藝合作，攻克了高端BAW濾波器制造工藝，研發(fā)了自主知識產權的新型BAW濾波器結構，繞開了海外公司的專利壁壘，打破了美國在BAW濾波器領域的封鎖，相關產品已應用于該移動通訊終端企業(yè)的旗艦手機，實現(xiàn)了千萬臺級手機出貨。”國科微表示。

國科微介紹，中芯寧波建有兩條晶圓制造產線，一條6英寸產線主要用于SAW濾波器制造、一條8英寸產線主要用于BAW濾波器、MEMS制造及晶圓級先進封裝。

封面圖片來源：視覺中國-VCG4182834149