【導(dǎo)讀】收取債券分銷費(fèi)，利用私募基金財(cái)產(chǎn)為自身牟取非法利益，上海晉蓉被注銷私募管理人登記

　　在去年3月收到上海證監(jiān)局警示函后，今年4月上海晉蓉投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海晉蓉）又收到了來(lái)自中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì)）的紀(jì)律處分決定書。

　　協(xié)會(huì)提到，上海晉蓉為其他公司提供債券融資咨詢服務(wù)，并收取債券分銷費(fèi)；利用私募基金財(cái)產(chǎn)為自身牟取非法利益，比如其管理的兩只私募基金參與認(rèn)購(gòu)相關(guān)債券2.2億元，公司收到了256萬(wàn)元的債券費(fèi)用。

　　最終，協(xié)會(huì)決定注銷上海晉蓉私募基金管理人登記。

　　提供債券咨詢服務(wù)、收取債券分銷費(fèi)

　　利用基金財(cái)產(chǎn)為自身牟取非法利益

　　紀(jì)律處分決定書顯示，經(jīng)查，上海晉蓉存在五大違規(guī)行為，包括兼營(yíng)與私募基金管理無(wú)關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)、利用私募基金財(cái)產(chǎn)為自身牟取非法利益、委托不具備基金銷售資格單位或個(gè)人從事資金募集活動(dòng)、登記的高級(jí)管理人員未實(shí)際履職、未就登記信息變更向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)。

　　具體來(lái)看，上海晉蓉兼營(yíng)與私募基金管理無(wú)關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。公司于2022年11月與某投資公司簽署《融資顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議》，約定某投資公司委托上海晉蓉提供債券融資咨詢服務(wù)；經(jīng)核查銀行流水，某投資公司于2022年12月按照《融資服務(wù)費(fèi)確認(rèn)單》向上海晉蓉支付693萬(wàn)元債券分銷費(fèi)。

　　上海晉蓉于2022年3月、4月與某開發(fā)公司簽署《服務(wù)協(xié)議》，約定某開發(fā)公司委托上海晉蓉就非公開發(fā)行債券提供投資咨詢服務(wù)；經(jīng)核查，某開發(fā)公司于2022年4月、5月向上海晉蓉分別支付100萬(wàn)元、300萬(wàn)元。

　　協(xié)會(huì)表示，上海晉蓉上述行為違反了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第八條的規(guī)定。此外，根據(jù)監(jiān)管部門2024年3月對(duì)上海晉蓉作出的行政監(jiān)管措施決定書，上海晉蓉存在未謹(jǐn)慎核實(shí)投資者與投資標(biāo)的的關(guān)聯(lián)關(guān)系，按照他人指令購(gòu)買債券，未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的行為。協(xié)會(huì)自律檢查期間，上海晉蓉向協(xié)會(huì)提交情況說(shuō)明承認(rèn)上述行為并載明已于2023年5月前完成整改。上海晉蓉上述行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第四條、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第七條的規(guī)定。

　　還有上海晉蓉利用私募基金財(cái)產(chǎn)為自身牟取非法利益，公司于2022年1月與某資本投資公司簽署《融資服務(wù)協(xié)議》，約定某資本投資公司委托上海晉蓉提供債券融資服務(wù)，晉蓉榮耀1號(hào)私募基金作為擬投資者。協(xié)會(huì)自律檢查期間，上海晉蓉向協(xié)會(huì)提交情況說(shuō)明載明晉蓉榮耀1號(hào)未參與認(rèn)購(gòu)相關(guān)債券，而晉蓉榮耀5號(hào)私募基金參與認(rèn)購(gòu)相關(guān)債券9000萬(wàn)元。經(jīng)核查銀行流水，某資本投資公司于2022年1月向上海晉蓉支付270萬(wàn)元債券投資服務(wù)費(fèi)。

　　上海晉蓉于2022年另與某投資（集團(tuán)）公司簽署《合作協(xié)議》，約定某投資（集團(tuán)）公司聘請(qǐng)上海晉蓉就非公開發(fā)行債券提供投資、交易等服務(wù)。上海晉蓉向協(xié)會(huì)提交情況說(shuō)明載明，晉蓉榮耀5號(hào)、晉蓉榮耀38號(hào)兩只私募基金參與認(rèn)購(gòu)相關(guān)債券2.2億元。經(jīng)核查銀行流水，某投資（集團(tuán)）公司于2022年5月向上海晉蓉支付256萬(wàn)元債券費(fèi)用。

　　協(xié)會(huì)表示，未見晉蓉榮耀5號(hào)、晉蓉榮耀38號(hào)的投資者，與某資本投資公司、某投資（集團(tuán)）公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。上海晉蓉上述行為違反了《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》第九條的規(guī)定。

　　高管未實(shí)際履職、未履行變更手續(xù)

　　私募被撤銷管理人登記

　　還有，上海晉蓉登記的高級(jí)管理人員未實(shí)際履職。王爭(zhēng)爭(zhēng)系上海晉蓉在協(xié)會(huì)登記的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人；協(xié)會(huì)自律檢查期間，上海晉蓉向協(xié)會(huì)提交情況說(shuō)明載明自2021年7月起合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人已變更為薛蓉；上海晉蓉與王爭(zhēng)爭(zhēng)于2020年6月簽署的《高管合作協(xié)議書》載明王爭(zhēng)爭(zhēng)為上海晉蓉的掛名合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、掛名期限不多于12個(gè)月等。

　　協(xié)會(huì)表示，上海晉蓉上述行為違反了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第七條、第十二條的規(guī)定。

　　此外，上海晉蓉未就登記信息變更向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)。

　　協(xié)會(huì)自律檢查期間，上海晉蓉向協(xié)會(huì)提交情況說(shuō)明載明：自2021年7月起，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人已變更為薛蓉；自2021年2月起，吳偉不再履行法定代表人及總經(jīng)理職務(wù)，吳鳴實(shí)際履行總經(jīng)理職務(wù)；2021年2月至2021年12月，吳鳴實(shí)際履行法定代表人職務(wù)；2021年12月起，豆亞軍實(shí)際履行法定代表人職務(wù)。工商登記信息顯示，上海晉蓉于2021年12月股東發(fā)生變更，股東由吳偉、耿賢華變更為盧逸；但截至2024年9月，其在協(xié)會(huì)登記的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、法定代表人、股東等信息未進(jìn)行變更。

　　協(xié)會(huì)表示，上海晉蓉上述行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第二十二條、《私募投資基金登記備案辦法》第四十七條的規(guī)定。

　　最終，協(xié)會(huì)決定作出以下紀(jì)律處分：撤銷上海晉蓉管理人登記，同時(shí)對(duì)公司高管吳偉、王爭(zhēng)爭(zhēng)進(jìn)行警告，對(duì)薛蓉、吳鳴、豆亞軍進(jìn)行公開譴責(zé)。

　　協(xié)會(huì)網(wǎng)站信息顯示，上海晉蓉已于2025年2月27日被注銷私募管理人登記。注銷時(shí)已清算的私募產(chǎn)品有45只，未在系統(tǒng)提交清算的產(chǎn)品有12只。

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